法律桥网友无所畏咨询：我单位从甲单位（我单位的关联企业）抵了一辆车，该车系乙单位抵给甲单位的。结果由于该车属假冒非法车辆被公安局罚没。我单位遂想通过诉讼要求返还货款。由于甲单位是属我单位的下属企业，为了减少诉讼成本，所以我单位就想直接以甲单位为第一被告，以乙单位为第二被告，要求两被告承担连带返还抵车款的责任。但在诉状递交后，考虑到合同相对性原则，又觉得追加乙单位为第三人比较合适。遂以甲方的名义要求追加乙方为第三人。本意是想尽量将乙单位拖进来的，但法院在审理过程中认为我公司在起诉时是将乙单位作为第二被告的，甲单位无权申请追加乙单位为第三人，法院也不能依甲单位的申请追加乙单位为第三人。经过审理，法院认为虽然该车是由乙单位抵给甲单位，然后由甲单位抵给我单位的，但由于我单位和乙单位没有直接的合同关系，故无权要求乙单位承担承担连带返还货款的责任。遂判决我单位和甲单位的抵车合同无效，由甲单位返还抵车款。这样，甲单位又要去起诉乙单位了。我想请教的问题是：
1、能不能以乙单位为第二被告，有没有相应的法律依据要求他承担连带返还责任？
2、我单位虽然将乙单位列为第二被告，但同时甲方又申请法院追加乙单位为第三人，在本案中，法院能否在认定乙单位作为被告不适格的同时，又追加乙单位为第三人，从而判决由乙单位承担返还责任？
法院的处理是符合法律规定的。
上海文淳光律师解答：1、不行。2、不能。
广州辛巴哥哥律师解答：问题1：法院的处理正确。你的想法“但在诉状递交后，考虑到合同相对性原则，又觉得追加乙单位为第三人比较合适。遂以甲方的名义要求追加乙方为第三人。”也是正确的。
问题2：法院的处理正确。在乙单位为本案的被告的情况下，就不能再被列为第三人了，“第三人”的含义是“原告”、“被告”以外的“第三人”，既然已经被列为被告，又怎能同时为第三人？如果当时你单位申请法院撤回对乙单位的诉讼（不将其列为被告）而将其列为第三人则是可以的。但是基于“合同相对性原则”，乙单位还是不必承担责任，本案的结果是一样的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“乙单位将车辆抵给甲单位，甲单位将车抵押给我单位，结果该车辆是假冒非法车辆，本案中到底是将乙单位追加为被告，还是追加第三人妥当？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
在已将乙单位列为被告的情况下，能否再申请将其追加为第三人？
根据合同相对性原则，合同关系仅在特定当事人之间产生法律效力，合同权利和义务只对合同当事人发生约束力。本案中，我单位与乙单位之间不存在直接的抵车合同关系，乙单位仅与甲单位存在合同关系，而我单位与甲单位之间另有独立的抵车合同。因此，我单位无权直接向乙单位主张权利，要求其承担连带返还货款的责任缺乏法律依据。连带责任的承担必须有法律的明确规定或者当事人之间的明确约定，本案中既无法律规定支持跨合同关系的连带责任，也无任何协议约定乙单位需对我单位承担责任。法院判决甲单位返还抵车款，正是基于合同相对性原则，即我单位只能向自己的合同相对方甲单位主张权利，而不能越过甲单位向乙单位追索。实务操作中，当事人应避免将无直接合同关系的第三方列为共同被告，否则可能因主体不适格被驳回起诉，徒增诉讼成本和时间。正确的维权路径是：先依据与甲单位的合同关系起诉甲单位，取得生效判决后，甲单位可另行依据其与乙单位的合同关系向乙单位追偿，形成连环追索。此外，若乙单位存在故意侵害债权等例外情形，理论上可尝试主张侵权责任，但需满足严格构成要件，实践中难度较大，不宜作为常规策略。
合同相对性原则在连环抵车合同纠纷中如何适用，以及当事人应如何选择正确的诉讼策略？
根据民事诉讼法关于当事人地位的规定，第三人是原告和被告以外的诉讼参与人，包括有独立请求权第三人和无独立请求权第三人。其核心特征在于既非原告亦非被告，而是独立于原被告之外的第三方。本案中，我单位在起诉时已将乙单位列为第二被告，这意味着乙单位的诉讼地位已经确定为被告，其享有被告的诉讼权利并承担相应的诉讼义务。在此情形下，同一主体在同一诉讼程序中不能同时兼具被告和第三人双重身份，否则会混淆诉讼结构，违反当事人地位确定原则。法院对甲单位申请追加乙单位为第三人的请求不予准许，是完全正确的。如果当事人希望将乙单位作为第三人纳入诉讼，必须先依法撤回对乙单位的起诉，即不再将其列为被告，然后再向法院申请追加其为第三人。但即使完成这一程序转换，基于合同相对性原则，乙单位作为无独立请求权第三人，在本案中并无直接的法律责任需要承担，法院也不能判决其向原告返还货款。因为原告与乙单位之间不存在合同关系，原告的请求权基础仅在于其与甲单位的合同。因此，无论乙单位是被告还是第三人，其实体责任均不成立。实务中，当事人应在起诉前仔细审查合同关系，明确各方的法律地位，避免因诉讼程序选择错误而延误权利救济。法院在处理此类问题时，会严格遵循当事人处分原则和法定程序，不会因当事人申请而随意变更诉讼主体，故当事人应事先做好诉讼规划。
合同相对性原则在连环抵车合同纠纷中如何适用？
合同相对性原则是合同法的基石，其核心内容是合同仅在缔约当事人之间产生法律效力，合同当事人不能向非合同当事人主张合同权利，非合同当事人也不承担合同义务。在连环抵车交易中，本案存在两个独立的合同关系：一是乙单位与甲单位之间的抵车合同，二是甲单位与我单位之间的抵车合同。这两个合同虽针对同一车辆，但主体不同，权利义务相互独立。根据合同相对性原则，我单位只能依据与甲单位的合同向甲单位主张权利，如要求确认合同无效、返还抵车款等；甲单位则只能依据其与乙单位的合同向乙单位追偿。即使车辆因假冒非法被罚没，导致合同无效，依据无效合同的处理规则，返还财产、赔偿损失等法律后果也应在各合同当事人之间分别处理，不能跨越合同链条直接追索。实务中，当事人应首先梳理完整的合同链条，明确自己与各方的合同关系。其次，在起诉时选择正确的被告，即选择与自己有直接合同关系的相对方作为被告，切勿将无合同关系的第三方列为共同被告，以免被法院驳回。再次，若需引入第三方，应谨慎考虑其诉讼地位，避免出现被告与第三人身份冲突。最后，应合理评估诉讼成本，本案中原告试图通过一次诉讼解决两个合同纠纷，但法院基于合同相对性驳回对乙单位的起诉，原告仍需另案起诉甲单位，而甲单位再起诉乙单位，反而增加了整体诉讼成本。因此，正确的诉讼策略是：先起诉直接合同相对方甲单位，取得胜诉判决后，甲单位再起诉乙单位，实现权利义务的层层传导，虽程序繁琐，但符合法律规定，能确保判决的确定性和执行力。同时，当事人应保留好合同、凭证等证据，以备后续追偿之需。
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