Jiangke咨询：我想请教两个问题：1、我们三位朋友合资办了家企业，股份怎么算帮忙举例说明一下？2、盈利、亏损又按什么比例来算？
上海马建荣律师解答：回答楼上的问题，一般来说，合资成立公司按照三方的出资金额计算出资比例，如注册资本共100万，三人分别出资10万、30万、60万，那么三方在公司中的股权比例为10%、30%、60%，而公司亏损根据公司法的规定由公司来承担责任，有限责任公司的本意即为公司作为独立主体承担责任，公司股东只要完成了出资义务，即时公司注册资本100万亏损1000万，也由公司来承担责任如资不抵债则公司破产，股东无需承担责任只是当初投资的100万无法收回。
Jiangke再咨询：假如有朋友的1万元在我们三人合伙的企业办好后想入股。那我们是否全部要重新计算我们持有股份百分比？这个百分比也是分红时的系数对吗？如计算的话是按注册资金加上新入的1万元吗？还有，第二年如果盈利了，盈利的部分我们作为公司的投资扩充用，那么我们的股份还是不变是吗？
广州辛巴哥哥律师解答：回答Jiangke的问题：
1、新的股东入股，其目的是要求取得股东份额享有股东资格的，因此应当重新计算各股东的股权比例。如果没有特别约定，股权比例就是分红的比例，意思是：大家可以约定不按照股权比例分红。
2、股东入股一般来说有两种方法，一种是公司增资，一种是股权转让，如果采取公司增资的方法，可以将公司的注册资本变更为原登记的注册资本数加上1万元，至于股权比例的重新计算问题，则可以由全体股东进行约定，如果无法通过协商取得一致意见，公平合理的解决方法是计算公司此时的净资产，在确定每个股东此时的资产额后再重新计算股权比例。股权转让的方法可以安排某一个股东转让一定比例给该入股的股东，也可以由其他股东各自转让一定比例的股权给该股东。
3、“盈利的部分我们作为公司的投资扩充用”，这属于公司增资的问题（相当于每一个股东按照比例增加出资），不改变股东的持股比例。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
三位朋友合资办企业，股份怎么算？
合资成立公司时，股份计算的基本原则是按照各方的出资金额确定出资比例。例如，如果注册资本为100万元，三人分别出资10万元、30万元和60万元，那么三方的股权比例就分别为10%、30%和60%。这是最常用也最直观的计算方式。需要注意的是，股权比例是股东在公司中行使表决权、参与利润分配以及承担风险的重要基础。在实务操作中，全体股东也可以通过公司章程或股东协议另行约定不按出资比例行使表决权或分红，但该约定必须合法有效并办理相应登记备案手续。对于非货币出资，如实物、知识产权、土地使用权等，需要经过评估作价并依法办理财产权转移手续，再按评估价值折算出资额，从而确定股权比例。此外，如果各方对技术和人力投入有特殊贡献，也可以通过协议方式调整初始股权比例，但应当在公司设立文件中明确记载，以避免日后产生争议。总体而言，出资比例是股份计算的核心基准，但法律允许股东通过协商作出灵活安排。
公司亏损时，股东按什么比例承担责任？
公司亏损时的责任承担与合伙企业有本质区别。根据公司法的基础原则，公司是独立的企业法人，以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司负责，也就是说，只要股东已经按照公司章程足额缴纳了出资，即使公司亏损金额远超注册资本，如注册资本100万元却亏损1000万元，股东也不需要额外拿出个人财产来清偿公司债务。公司自身资不抵债的，可以通过破产程序清理债务，股东可能损失的是已投入的出资款，但无需对超出出资额的部分承担个人责任。实务中，股东需要特别注意的是，如果存在虚假出资、抽逃出资、非法侵占公司财产、滥用公司法人独立地位逃避债务等情形，法律允许债权人要求股东对公司债务承担连带责任，这被称为“揭开公司面纱”。因此，股东在经营中应当规范公司财务管理，确保公司财产与个人财产严格分离，避免因混同而丧失有限责任的保护。至于股东内部之间的亏损分担，在没有特别约定的情况下，通常按照股东实缴出资比例或章程约定的方式处理，但该约定仅对股东内部有效，不能对抗公司外部债权人。
新股东入股时如何重新计算股权比例？
新股东入股涉及公司股权结构变动，必须重新计算各股东的股权比例。实务操作中主要有两种方式：一是公司增资，即公司增加注册资本，由新股东以货币或其他财产认缴新增部分。例如原注册资本为100万元，新股东投入1万元，若直接以增资方式入股，则注册资本变更为101万元，但新股东能否获得1%的股权并不一定，因为公司经过一段时间经营后净资产可能已经高于或低于注册资本。公平合理的做法是全体股东先确定公司当前的净资产总额，然后按照原股东各自的净资产份额与新股东的投入金额计算新的股权比例。例如公司净资产为200万元，原股东按原有比例享有这200万元，新股东投入1万元，则新股东持股比例约为1除以201，而不是简单的1%。二是股权转让，即由现有股东将其持有的部分股权转让给新股东，转让的具体比例由双方磋商确定，公司注册资本不变，原股东的股权比例相应减少。无论采用哪种方式，都需要形成股东会决议、修改公司章程，并到市场监督管理部门办理变更登记。另外，关于分红比例，如果没有特别约定，股权比例就是分红比例，但全体股东也可以书面约定不按股权比例分红，该约定具有法律效力。新股东入股前应当充分了解公司资产负债状况，避免因信息不对称导致股权估值失真；原股东也应注意依法履行程序，确保股权变动合法有效。
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